「ＴＫＰ」といいます。)との間で業務・資本提携契約を締結し、同月21日を払込期日として、ＴＫＰを割当先とする を着実かつ迅速に実行する必要があると考えられること、本基本合意の深化のための上記の資金需要については ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額 クが存在することから、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を踏まえ、本提携契約において 貴社は、第３回新株予約権の発行要項及び本提携契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、貴 ながり、日本国内の家具販売事業の立て直しと中国市場における家具販売事業の強化に資するものであって、当 EDINET提出書類 株式会社大塚家具(E03078) ６．ヤマダ電機は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。以下同じ。）第 206 条の２第１ の家具の販売にはブランドイメージが重要であるところ、ヤマダ電機との協業を深化させるため、当社として 発行価格 １個につき29円(新株予約権の目的である株式１株あたり0.29円) 日から2019年12月11日まで）の終値の平均値である165.28円（小数点以下第３位を四捨五入）に対しては11.79％ １ 【割当予定先の状況】 EDINET提出書類 (5) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に 構造の改善に向けて各種の取組みを行ってまいりましたが、好立地への多店舗展開といった店舗網構築が途上で 株主を除きます。）の議決権の10 分の１以上を有する株主から、当社に対して第３回新株予約権発行に反 今後、ヤマダ電機の家電購入者へ当社を紹介し、当社の家具購入者に対してヤマダ電機を紹介して相互に送客 する可能性があります。そこで、当社は運転資金の安定的な確保の観点から、本日「（開示事項の変更・経過） 信託銀行（株 て、残額578.2百万円は本日開催の取締役会において人件費支出に充当する旨を決議しました。以上より、倉 の公表日である2019年2月15日の直前営業日の当社株式の終値と同額）であるところ、直近の株価は160円前後で の137.03％（2019年６月30日現在の総議決権数279,810個に対する割合139.38％）となります。そして、本第三者 また、当社は、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上して 酬諮問委員会の設置）も設置しております。本提携契約においては、以下のとおり規定しております。また、 並びに、銀行借入、社債発行及び新株予約権付社債といった負債性のある資金調達手段による資金調達は、いずれ EDINET提出書類 有価証券届出書（参照方式） 日現在)となります。ただし、2019年７月１日以降の単元未満の株式の買取・買増により、変動する可能性 決議いたしました。また、併せて、当社は、上記取締役会において、ヤマダ電機に対し新株式30,000,000株及び第 (千株) また、2019年２月業務・資本提携開示に先立ち、Easyhomeによる貴社に対する資本・資金支援に関する憶測報道 ① 結 論 いものとなっております。このような結果、2020年４月期第３四半期累計期間（※４月決算に変更しており、 （２） 業務提携に関する誠実協議 UNITED KINGDOM 有価証券届出書（参照方式） （小数点以下第３位を四捨五入）に対しては22.79％のディスカウントとなります。 収支は毎月赤字となっており、売上高21,003百万円、四半期営業損失2,918百万円、四半期経常損失3,017百万円、 予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施してい 本第三者割当の割当予定先であるヤマダ電機は、会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定する特 東京都中央区日本橋茅場町 きょう企画 号 割当予定先であるヤマダ電機は、株式会社東京証券取引所に上場しております。また、当社はヤマダ電機 株式会社大塚家具(E03078) 館」の展開にあわせ、家具・インテリア関連のＳＰＡ商品の開発の推進や当社との業務提携（2019年２月15日） ては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。また、2019年２月15日においては2019年３月から 代表取締役 2020年12月 １日付で 回って推移しております。 たことから330百万円を充当しておらず、配送トラックの購入についてもその後の離職等により運転手の確保 カウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019年11月12日から2019年12月11日まで）の終値の平均値である 旨の申し入れがあり、これを受理いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する 株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる ３．申込み及び払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間に当社と割当予定先であるヤマダ電機と ＥＣビジネス強化のための 倉庫自動化及び 物 株式会社三井住友銀行 本店営業部 するためのインテリアコーディネートなどのプロフェッショナル・サービス、配送組み立て設置、メンテナンス 12/37 規顧客として開拓することは、当社の売上高や業績の向上と共に当社が高品質の家具の販売事業者であるとのブ 導で商品の購入に繋がる例もあり、実店舗とインターネットの連携は重要性を増しており、今後もこのような取 2020年3月30日 2019年12月期（第12期）有価証券報告書 (pdf:1,239kb) 小数点以下第３位を四捨五入しております。 （東京都千代田区丸の内２ を借りる必要が生じますが、物流拠点が複数になることは効率的ではありません。そこで、効率的な物流の観 ３．申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間中に当社とヤマダ電機との間で総数引 有価証券届出書（参照方式） 及び相当性は認められるものと思料する。 金額(百万円) 支出予定時期 ３．発行諸費用の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー（大原総合研究所合同会社（本店所在地：東京都港 でに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを 人事関係 では業務提携の具体的な内容を検討・議論する時間的余裕がないことから資本提携後の業務提携の具体的な内容 株式会社大塚家具(E03078) 盤の安定したヤマダ電機グループに属することにより、間接的にも貴社の財務基盤及び信用力の確保を行えるとい 割当による調達資金は、新株式については下記「第３第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況(2) 割当予 となりました。これらにより当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在し 行っていた接客機能の一部をインターネットにシフトする必要があり、2019年４月から店舗疑似体験Webコンテン から2,628百万円と1,174百万円減少し、その結果、倉庫自動化費用を調達することが出来ませんでした。 ため、株価が行使価額を下回る状況であり、その行使はなされておらず、第１回新株予約権の使途であるマーケ おります。 145.8 72.9 100株 ― 27/37 資金使途といたしました。さらに、ヤマダ電機からは、当社がハイラインズ・業務・資本提携契約を締結し、同 30日現在の総議決権数279,810個から議決権数1,034個を控除した議決権数278,776個に対する割合140.27 ％)となりま （指名報酬諮問委員会の設置） 約権の発行とを併せて「本資本提携」又は「本第三者割当」と総称します。）は、2019年12月12日に開催さ 販売ノウハウや家具の物流ノウハウをヤマダ電機に提供すること等も検討しております。これらにより、当社と いては決定次第、追ってお知らせ致します。）。 の希薄化が伴うとしても、市場の流動性は悪化することなく、本提携を着実に実行し、株式価値の向上に努める 株式会社大塚家具(E03078) 東京都渋谷区道玄坂１丁目 また、本新株式発行の決定に関する取締役会に出席した監査役３名全員から、上記発行価額は、取締役会決議 【提出書類】 臨時報告書 1,082.2百万円を2020年３月までの人件費支出に資金使途を変更することとしました。一方、当社は、上記のとお 家具納入における協業を拡大し、同社との提携による売上は拡大している途上にあるため、まだその規模は小さ 主総会の特別決議事項、剰余金の配当、株式等の発行・処分、を行ってはならないものとされておりますが、 EDINET提出書類 の概要 新株予約権の行使価額は460円であるところ、その発行後は株価が行使価額を下回る状況で、最近１か月間程は160円 見込んでおり、その翌月には資金が不足する可能性がある。 調整後 調整前 なお、ヤマダ電機は、当社との提携の相手方として本提携を推進する観点から本新株式発行及び第３回新株予約 有価証券届出書（参照方式） 門から営業部門への人員再配置と採用抑制による人件費の圧縮、広告宣伝費の調整等、コスト削減を行ってまい 観点から株式よりもその時々の判断で資金調達がなされる新株予約権によることが適している。ただ、新株予約権 済情勢等の外部要因が大きな影響を売上高に与えた場合の保守的な計画値では2020年２月には148百万円となり、 該当事項はありません。 となる。また、第３回新株予約権の目的となる株式数は9,000,000株（議決権数90,000個）であることから、これら 「住 宅設備機器事業部」を有しており、その中で、家電をコアに生活インフラとしての「住宅まるごと提案」を 顧客の掘り起こしに向けた大規模な広告宣伝活動が必要と考えております。また、消費者の購買行動は、実店舗 住まいる館」へ、家具専門知識を有する人員の出向を開始し、同年５月より当社商品のヤマダ電機に対し当社商 の供給を開始し、同年６月には当社からヤマダ電機へ 議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値である162円を基準とし、当該金額に対し (7) 特定引受人に関する事項 BNYM GCM 31/37 株式会社大塚家具(E03078) 出資関係 該当事項はありません。 上記「１ 割当予定先の状況、(2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、売上改善に向け、収益 場合、ヤマダ電機は、総株主の議決権の58.23％の議決権を保有することとなるため、会社法第206条の２第１ ウント、本取締役会決議日の直前１か月間（2019年11月12日から2019年12月11日まで）の終値の平均値である161． 品の供給を開始し、同年６月には当社からヤマダ電機への出向人員を増加し、同年７月にはヤマダ電機の前橋店 2019年12月30日 2019年12月30日 す。そこで、当社は、ヤマダ電機との間で、2019年12月12日、資本提携契約を締結し、ヤマダ電機に対し、本新 場への参入を開始しております。中国市場に関しては、上記のとおり進捗は遅れており、当社としても顧客との 横浜市鶴見区所在の横浜サービスセンター（倉庫）の設備が旧式化しているため、倉庫の改良工事を行おう 2019年12月 百万円充当 たとおり、本提携を着実かつ迅速に実行するための資金として、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考 独立社外取締役を定める方針です。 該当事項はありません。 【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 三嶋 恒夫 して算出した割合です。 は、これらに要する費用として必要な金額とヤマダ電機との協議・交渉を踏まえて決定したものであります。 日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当 株式会社大塚家具(E03078) 促進、ひいては売上高の増加と営業黒字化を目指すことが可能になるものと考えております。当社がこれらの施 た。しかしながら、ＥＣビジネス強化を継続する必要性は変わらないため、ＥＣに適合する業務システムの開 新株予約権の目的となる 本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて 行い、ヤマダ電機は家電やリフォーム等の家具販売以外の分野のノウハウの提供を行うとともに、これを通じた 機との業務提携を深化させることが最善と判断しました。そして、当社が、ヤマダ電機との提携を着実かつ迅速 ③ Web・IT関連投資 473 2020年３月～2022年12月 します。）。 と異なる事象の発生等により、期待される効果を発揮しない可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び (4) 【払込取扱場所】 を切り捨てる。 34/37 び現預金の額等の状況を確認した結果、本新株式発行及び本第３回新株予約権第三者割当の払込み並びに第 人件費、賃借料、商品仕入等 2019年３月～ EDINET提出書類 （当社のブランド維持） 実績（2018年12 37,388 △5,168 △5,313 △3,240 △172.15 （１） 資本提携の内容 決議日における発行済株式総数から控除した株式数28,357,300株に対する割合は137.90%（2019年６月30日現在の総 ション費用 2024年２月 友銀行退職給 おける入店件数、接客件数の低迷等により、売上高が計画を下回りました。また、消費増税の反動および大型台 有価証券届出書（参照方式） 具体的には、当社は、2017年３月に公表した「経営ビジョン」に記載のとおり、「上質な暮らし」を提供する であること等に鑑み、相当なものと認められる。 会ニーズの変化への対応として、ヤマダ電機は同社グループが提供する各種サービスの事業別の管理区分として (12) 資本提携に関するリスク の間の関係 (下記に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、１株未満の端数が生 【表紙】 1/37 ｂ. による新株式による調達を行わなければ2020年２月には当社は資金繰りについての懸念が生じる可能性があると 人税等）2,720百万円及び2020年１月に見込まれる支出（営業支出と法人税等）2,802百万円並びに営業キャッ より依頼したひふみ総合法律事務所の矢田悠弁護士から、本第三者割当に関して、その必要性及び相当性について い、その後も２年間ほど継続的に広告を行うことも検討しており、これに関する費用も必要不可欠と考えており 業務展開については当初の想定より遅れており、2019年９月単月については同年10月の消費税増税前の駆け込み ３四半期末日における現金及び預金は2,190百万円であります。当社の営業キャッシュ・フローには大幅な季節変 該情報が反映されていないものの、当該情報は、貴社の株価形成に有利な情報ではないことから、当該事情は、 式の発行を行うこと並びにハイラインズ、同社の代表取締役である陳氏及びEastmore Global, Ltdを割当予定先 向を開始し、同年５月よりヤマダ電機に対し当社商品 ８ 【その他参考になる事項】 当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である2019年12月11日の終値162円に対しては、10％のディスカ ① 次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合 す。また、2018年12月期通期の経営成績は、売上高37,388百万円、営業損失5,168百万円、経常損失5,313百万 第３回新株予約権 90,000個（新株予約権の目的となる株式数9,000,000） (2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程 ③ 当該特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合におけ ④ 売掛債権の買戻し費用 1,200 2019年７月 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 計(総発行株式) 30,000,000株 4,374,000,000 2,187,000,000 株式会社大塚家具 経理部 です。 本新株式発行により発行する普通株式の数は30,000,000株(議決権数300,000個)であり、取締役会決議前における発行 頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」で開示しましたとおり、2019年６月調達の未充当額の 発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与 規約を遵守するものとなっておりますが、当社の意思決定の独立性を阻害するものではないものと判断してお は、上記のとおり、2020年10月に１回で支出することを予定しております。 るものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適 マダ電機の家電の異なる物流システムについて物流分野で協業するための設備投資として物流施設について自社 上記のとおり、本第三者割当は、25％以上の希薄化及び支配株主の異動により、大規模な第三者割当に該当いたしま 以上より、当社は、本第三者割当は、当社において急務となっている資金調達であるとともに、当社の収益構造の 生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場 バーチャルの連携などの施策により、既存又は新規顧客の需要を掘り起こす必要があり、かかる観点からもＥＣ 年９月に既存店を大幅改装）費用に650百万円を充当する予定です。 「棚卸資産回転率」を事例で理解！大塚家具、業績悪化のウラにある回転率上昇の理由とは？, 【はじめて学ぶ】利益率とは？計算方法・利益率が高い企業についてわかりやすく解説します, 【まるわかり！】建設仮勘定とは？計上タイミングや減価償却・減損するのかもすっきり理解！, 【はじめて学ぶ】「粗利率とは何？」をわかりやすく解説！計算方法・高い粗利率が示すこととは？. 性の要件を満たす独立社外取締役を定める方針です。 る物流システムについて物流分野で協業するために当社の物流を見直して効率化する必要があるところ物流シス は、ブランドイメージ回復が必要であると考えております。具体的には、ヤマダ電機との本提携を機に１年間集 益及び当期純利益の黒字化を見込んでおりました。 割当日 2019年12月30日～2020年１月10日の払込みが行われた日と同日とする。 株式会社大塚家具(E03078) なお、監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、第３回新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした このように、当社は、ヤマダ電機との間での本基本合意に基づく協業を着実に実施していく中で、2019年６月 当社は、2018年７月頃から、取引先銀行より紹介を受けた、「家電住まいる館」事業を展開するヤマダ電機と 促進、ひいては売上高の増加と営業黒字化を目指すことが可能になるものと考えております。当社がこれらの施 580 578.2 は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡 提出者と割 ２. 当社は、2019年２月15日付の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、業務・資本提携契約の締結 ４．上記表には当社保有の自己株式を含めていません。また、当社保有の自己株式は、470,054株(2019年６月30 利益 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】 ついて引き続き検討を行ってまいりたいと考えております。 調達について不確実性が認められる。これについては、貴社の株価は、近時160円前後で安定しているところ、今 年３月１日から2022年３月末日までとする。 前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロシミュレーション 株式会社大塚家具(E03078) 行うとともに、「上質な暮らし」を提供する家具・インテリア事業者としてのブランドイメージを回復させ、 のマイナス計上が継続していることから、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状 (4) 株券等の保有方針 (1) 【新規発行による手取金の額】 めの新倉庫への移転、店舗のリニューアルのための費用、ブランディング投資及び売掛債権の買戻し費用に 払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、第３回新株予約権の発行価額は、特に有利発行に該当せず、 予約権 EDINET提出書類 割当後の 割当後の総議決権 資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。 その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付す は、同社子会社である株式会社ヤマダホームズ施工の戸建購入者への当社家具の紹介、並びに、同社住宅展示場 ④について 金額(百万円) 支出予定時期 株式会社大塚家具(E03078) 前後で推移していることから、第１回新株予約権及び第２回新株予約権については行使未了です。 ツ「バーチャルショールーム」の提供を開始、４月にイタリアのラグジュアリーブランド専門店「Poltrona Frau 株式の普通取引の終値の1.5倍である243円とした。 上記のとおり、ヤマダ電機との本提携を機に１年間集中的に広告を行い、その後も２年間継続的に広告を行うこ また、貴社は、2019年２月15日付でヤマダ電機との間で業務提携に関する基本合意を締結し、業務提携を実施し 庫の省力化は当社において将来的には必要であるものの、上記課題を解決していないことや新倉庫への移転費 その結果として本第三者割当の取締役会決議日の前日終値の1.5倍である243円を行使価額とした場合でも、本提 (注) １．第三者割当の方法によります。 2019年12月12日に当社と株式会社ヤマダ電機（本店所在地：群馬県高崎市、代表者：三嶋 恒夫）（以下 日中アライア 東京都渋谷区道玄坂1丁目 りません。 以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。しかしながら、下記「第３第三者割当の場合の特記事項１ りました。とりわけ、店舗規模適正化と賃借料削減につきましては、2017年11月に、ＴＫＰとの間で、①ＴＫＰ 有価証券届出書（参照方式） ティング及びプロモーション費用並びに人件費、賃借料、商品仕入等の運転資金、並びに、第２回新株予約権の使 EDINET提出書類 株式を発行する場合の株 並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「2019年２ ①ヤマダ電機が行う「家電住まいる館」事業に関して、当社は家具販売のノウハウ及び人的リソースの提供を あくまで「協議事項」となっており、意思決定の独立性は確保されております。また、本第三者割当の資金使 ２ 【株券等の譲渡制限】 (円) (円) (円) 資すること、発行価額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したもの